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鱼跃的两次改制经历 [复制链接]
来源:《莲都老工业纪实》 谢苗英口述 陈旭东整理   时间: 2019-06-17 (字体: ) 分享到:

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第一次改制

丽水市鱼跃酿造食品有限公司改制前,是隶属原丽水市(县级)商业局的一家国有企业。厂址位于丽水紫金山43号,厂区面积9711.23平方米,厂房面积6880平方米,职工人数95人(其中退休职工36人),主要产品有酱油、米醋、酱菜、饮料、黄白酒等。计划经济时期,产品独家经营,经济效益较好,产品质量在省内享有一定信誉,酱油、食醋曾获浙江省商办工业展览会“玉兔”奖,1990年初被评为浙江省商业系统先进企业。进入市场经济后,酿造厂已逐步不适应这种变化,跟不上时代的步伐,企业效益逐年下降,经营举步维艰,急需新的体制转换。随着企业改制工作的不断推进,为彻底改革企业产权制度,转换企业经营机制,根据原县级丽水市委、市政府的部署,在原县级丽水市商业局的统一领导下,丽水酿造厂于2000年开始企业改制工作。

企业改制之前,首先是建立企业改制领导小组,成立由党、政、工等代表性人员参加的改制领导小组,负责企业改制的宣传发动、方案拟定、上报审批和组织实施等各项工作。丽水酿造厂改制领导小组由谢苗英、李真泉、张永仁、项飞鸣四人组成,组长由法人代表谢苗英担任。

企业改制工作实际从1998年7月份就开始吹风了,2000年4月份正式启动。当时职工对企业改制认识模糊,有抵触情绪,担心企业改制后风险大。年龄大的职工大多安于现状,担心改制后被裁员,不想改制。对此,企改小组首先组织职工学习中共中央十五届四中全会《关于国有企业改革若干重大问题的决定》,中共丽水市委〔1999〕19号《关于加快企业改革的若干意见》,中共丽水市委〔2000〕15号《关于加快和深化企业改革的若干意见》等政策文件。同时,分层次、分年龄段、分在岗和退休人员召开各类座谈会,利用黑板报等宣传工具造声势,把企业改制的精神贯彻到每个职工,使人人明确企业改制势在必行。通过充分的宣传发动,职工思想有了较大转变,也明确了改制要彻底解决的两个问题,一是国有资产彻底退出,二是职工身份彻底转换。只有这样,才能使改制后的企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的经济实体和社会主义市场经济主体。

同时,组织人员开展调查摸底,对企业的人、财、物进行全面调查核实,清理债权债务,采取各项措施清收欠款。要求销售人员对企业的货款抓紧回笼,财务人员对呆账、坏账,按改制政策处置及时调整有关账物。对员工讲清政策,愿留企业的,继续上班;要求留职停薪的,同意办理;年老体弱的离岗发生活费,一切为改制铺平道路。

接着,着手开展资产评估。在资产评估前,2000年7月初,我们委托佳信会计事务所,对企业上半年的财务报表进行审计。于2000年7月11日向莲都区财政局国资科递交了要求企业改制评估立项的请示,经丽财国资〔2000〕18号批文准予立项。8月初委托丽水市处州资产评估有限公司和丽水市地产咨询评估中心,对企业资产进行改制评估。房屋、设备评估方法采用重置成本法,无形资产(土地)按工业用地价,实量评估。该项工作,企改小组人员进行了分工,配合评估人员一起参与。无形资产(土地)由谢苗英配合,房屋评估由张永仁配合,机器设备由李真泉配合,财务账目由项飞鸣配合。资产评估按照客观、公正、合理的原则,历时两个月,于2000年10月上旬结束。评估结果报莲都区财政局国资科确认。

最后,是研究制定改制方案,并抓好方案的落实。该项工作是改制的重点,整体改制方案于2000年10月26日在职工大会上一致通过,报莲都区商业局审核后,报莲都区企业改制领导小组审批后实施。

一、确定改制形式。在企业召开的职工座谈会上,讨论采用何种形式改制时,有说联合、兼并、破产等各种说法。企改小组也和体改委主任任培委、商业总公司总经理叶文生等到温州海螺工业集团下属的温州海螺酿造公司商量联合之事,但均未成功。也曾到同行兄弟厂——缙云、青田酿造厂取经,到本系统蔬菜公司、百货公司学习。最后,结合本企业实际,企改小组提出采用“股份合作制”形式,并经职工大会通过。

二、确定公司名称。通过分组征求意见,人人参与,初定为丽水市鱼跃酿造有限公司。后洪毅同志提出加“食品”二字,扩大经营范围,最终定为丽水市鱼跃酿造食品有限公司。

三、制定公司章程。组织全体职工学习“公司法”,同时企改小组根据企业实际情况,参考了蔬菜公司、百货公司的公司章程,初拟了本企业的公司章程。经反复讨论、修改,特别是对股东的股份、职务股的设置、股份的转让等开展了重点讨论,最终形成了丽水市鱼跃酿造食品有限公司章程,并于2000年12月22日首届一次股东大会表决通过。

四、股东入股。公司股本金由企业职工现金出资和职工身份置换费及职务股(董事、监事成员、经理)组成。职工个人出资和职工身份置换费合并为职工个人股。股份按照职工工龄长短设基本个人股最低最高限额。最高为3万元,最低为0.9万元。职务股在认购足额个人额的基础上,董事长5.1万元,董事3.6万元,监事召集人2.7万元,监事2.1万元。股份每股股金为人民币壹万元,每3000元为一票表决权。企业原有职工55人,按照章程“入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担”的组建原则,有52位职工入股,3位职工不愿入股。工商注册50位股东(二对双职工合并二位股东),公司股本金为112.45万元,职工个人股占84.79%,职务股占15.21%。

职工入股时,出现了两个问题:一是部分职工要求先选董事会和监事会后再入股,但是,这不符合“公司法”的操作,经做工作,最后同意先入股;二是部分职工对企业改制后的前途看不清,怕投进去的钱拿不回来,尽管在职工大会上要求每位职工认足股份,并也做了一些职工的思想工作,但还是有50%左右的职工没有认足股份。以致在第二届董事会选举时,要求修改章程,强烈要求取消职务股,以弥补他们股份不足部分,好在首届董事会、监事会成员顾全大局,同意取消职务股。17.1万元职务股分配到每位股东份额上。

五、选举董事会、监事会。选举董事会、监事会按照公司章程第19条,首次股东大会为一人一票参加选举。2000年12月上旬举行丽水市鱼跃酿造食品有限公司首届董事会、监事会成员选举,产生由谢苗英、李真泉、项飞鸣三人组成的董事会,谢苗英任董事长。监事会由徐丽平、陈哨华二人组成,徐丽平任监事召集人。

六、国有资产退出。通过评估,丽水酿造厂资产总额为407.016万元(其中土地207.84万元),减除负债120.05万元,净资产为286.96万元,政策性提留185.9万元,核销不良资产57.96万元。按改制优惠政策,一次性上交6.03万元,2000年12月底与莲都区商业国有资产投资经营有限公司签订了资产移交合同,国有资产彻底退出。

企业改制是一项新的工作,时间紧,任务重,政策性强,情况复杂,企业同时还要抓生产经营,在具体工作中碰到不少困难。一是职工的思想观念问题。要打破原有大锅饭,改变国有职工身份,许多职工想不通,特别是老职工,认为辛苦为国家干了几十年,改制后,企业能否生存,今后命运如何,有不想改和等、看的想法。企业职工的参与是企改的基础,企改小组花了较长时间和精力抓宣传发动工作。二是企改领导小组对改制缺乏经验。刚开始时,无头绪,我们采取走出去,到已改制好的兄弟单位取经,再多请示主管部门,帮助理解一些改制政策,制定好工作计划边学边干,特别是要在学好改制文件、领会精神、吃透政策、用好政策上下工夫。三是企改过程中,也暴露了一些经营管理上的不足,职工意见颇大,如销售人员货款发票遗失,货款收不回来,豆奶等包装物管理混乱,库存不清,呆账、死账的处理职工不明,房改享受对象不对等等问题,部分职工提出处理好这些问题后再改制。企改小组在处理这些问题的同时,指出职工对企业的管理提出意见是正确的,对今后工作是一个教训,但不能因此拖延改制,要保证改制的大方向,尽快完成改制,安排2001年及今后的工作是当务之急。对此,大部分职工都能理解,通情达理,积极参与和支持企改。

丽水酿造厂的改制工作在党委政府及相关部门的重视指导下,经全厂职工的努力和退休职工的支持,历经一年时间(实施阶段达半年时间),于2000年底如期完成。2000年12月22日挂牌成立了丽水市鱼跃酿造食品有限公司,并于2001年2月份工商注册了新公司。在新公司成立大会上,莲都区委常委、组织部部长吴益友,莲都区体改委主任任培委,莲都区商业总公司总经理叶文生等领导莅临指导。

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第二次改制

丽水市鱼跃酿造食品有限公司成立后,经营了5年,由于诸多因素, 到2005年11月底,企业累计经营亏损达60多万元。加之原厂址位于城中,周围都是住宅区,因为生产会对周围居民生活造成影响,住户投诉强烈,要求迁厂。公司在原厂址已无法正常生产经营下去,于2006年1月20日全面停止生产。为了进一步深化改革,盘活现有资产,确保资产不再减少,维护全体股东利益,公司董事会多次向莲都区经贸局、土地储备中心等政府部门咨询相关政策、法律等问题。召开了股东座谈会,在听取股东不同意见和建议的基础上,公司董事会研究决定采用搬迁重组方案进行第二次改制。

改制方案的主要内容有四条,一是以“搬迁”形式,向市土地储备中心提出申请,现有土地、厂房等建筑物由土地储备中心收储;二是公司搬迁重组方案批准后,公司内部成立清算小组全面负责企业财产清算;三是公司资产经中介机构评估后,全部折算成货币形式,按公司法,公司章程等法规分配;四是在现有资产折算货币的基础上,进行重组,将公司牌子(经营权)商标,部分可利用的生产设备进行评估作价,以招标形式向社会进行公开拍卖。

搬迁重组方案于2005年12月31日在二届四次股东大会上表决通过,并报莲都区经贸局审批,同时向市土地储备中心递交收储申请。市土地储备中心于2006年2月20日正式答复同意收储。双方签订了土地收购合同协议书。

接着,组建公司内部清算小组开始资产清算。清算小组人员由股东选举产生。2006年3月2日上午举行了二届六次股东会议,选举产生了洪毅、谢苗英、阙沛平、张永仁、徐丽平5位股东为清算组成员,并进行了具体分工:洪毅为清算组组长,负责全面工作;谢苗英分工负责资产清算、评估;阙沛平分工负责人员协调,接访记录、人事资料整理及配合评估;张永仁分工负责未了结业务应收款催讨;徐丽平分工负责内勤。清算小组成员做到既有分工又有合作,同时聘请李远强律师为清算期间法律顾问,全程提供法律咨询和指导。清算组成立后,其主要任务是如何把企业人、财、物接收后进行清理、评估、变现、分配,以维护股东利益。

然后,开始资产评估。委托丽水市新时代会计事务所进行了审计,委托丽水市处州资产评估有限公司和丽水地产资询评估中心对企业资产进行评估。资产评估要变现货币形式进行分配,直接关系到股东的利益。清算组高度重视,认真仔细核对,不漏评,发现问题,按实际情况提出意见,要求提高补偿。该项工作从2006年3月20日开始到6月中旬结束,总评估变现货币为1293.2万元,其中土地422.19万元,建筑物390.8902万元,设备搬迁及补偿334.4498万元,土地奖励145.67万元。

关于无形资产(商标)、营业用房、股东股权转让的处置,当时形成了三个决议,一是关于无形资产(商标),可与设备捆在一起,公开拍卖;二是关于解放街约60多平方米的营业用房,公开拍卖;三是关于股东股权转让的决议。此决议在2006年8月26日召开的股东大会上,一致表决通过。对商标进行了估价,对营业用房进行了评估。通过路通拍卖公司于2006年9月16日向社会公开拍卖商标和设备,由陈旭东同志取得鱼跃品牌经营权。2006年10月初拍卖了解放街营业用房,由原承租人以143万元拍得。

关于生活区的房屋处置。生活区第一幢职工住宅底层厨房12间租给职工使用,更衣室20间出租给职工居住,48间柴火间配套给职工用,这些均是公司资产。2007年4月份,经过估价,以不同价格,经股东大会表决通过,出售给职工,把这些资产变现成货币。

关于股东的分配。在股东分配前首先要解决好几个问题,一是长期临时工(门卫、送货拉车)、遗属、落实政策退职人员的补偿,长期临时工(农民工)给予5-6年,每年450-500元的一次性补助解决;遗属及落实政策的退职工人员,按政策从2006年1月至6月补给生活费,再由提留资金交社保处。二是公司年轻股东提出补偿,理由是交养老保险时间长,股份低,考虑到实际情况,同意按股东人均壹万元分配。三是退休职工人均壹万元的福利补助,共34位退休职工。四是股东个人所得税,按税收政策办,由公司财务代扣个人所得税。处理好以上问题后,按照公司章程,在搬迁款陆续到帐后,按股东股份,分期分配。

由于土地储备中心对厂区地块规划有时间要求,2006年11月下旬,给我们40天时间的腾空,清算组于2006年12月底搬迁到丽青路38号二楼租用办公。

企业改制过程中,还有几个难题的解决为改制的顺利进行铺平了道路。

一是公司有4位股东夫妻双方均没参加房改,也没租住本企业房屋,他们提出给予每人2万元的房屋补偿,但股东不同意,他们多次与清算组交涉,最后提出原厕所(位于生活区,已拆除,有房产证的90多平方米)归他们所有,经股东大会表决通过归他们4人所有。2012年河道建设,在拆除更衣室时,连同厕所一起结算,4人每人分得20多万元。

 

二是退休职工柴火间出售问题。职工第一幢宿舍建于1984年,当时没建配套柴伙间,1992年要求给建柴伙间,因企业资金周转困难,以每间出资500元,借企业共建柴火间(共18户),建好后,由出资人无偿使用,他们认为柴火间已出资,不同意再交款,清算组再三讲明原出资的形式,莲都区经贸局汤承节副局长多次出面做工作,最终才同意缴款。
 

三是退休职工补偿金问题。这是公司第二次改制的难中难,牵制了清算组较大精力,为解决此问题用了近一年时间。当时退休职工共有34人,他们认为自己从年轻进厂一直在企业干到老,目睹了企业兴衰变迁,对企业的建设,倾注了一生的心血,对企业有功劳,现在企业散了,他们的关系转到社保去,有一种失落感。同时看到年轻股东,进厂没几年,就分到十多万元,心理不平衡。站在他们的角度,可以理解。他们提出入股或股东分大头,他们分小头。清算组明确表态,入股不可能,省内有文件规定,分小头也不可能,因不是股东。最后他们提出给予每人三万元补偿,但放到股东大会上表决通不过。股东们认为,公司剩余资产属全体股东所有,不是股东不能享受。清算组就此情况向莲都区经贸局领导汇报,并咨询了律师。局领导高度重视,汤承节副局长多次亲临公司,听取意见,帮助协调。清算组提出每位退休职工给予福利补偿一万元,但有些股东还是不同意。局领导要求清算组每位成员,落实分头做好每位股东的工作,最后以三分之二以上股东签字通过而解决。

 

随后,清算组与股东办理了股权转让手续,公司文件档案、退休人员关系、职工关系、党员关系移交到相关单位,并与新鱼跃公司办理了移交手续。于2007年7月上旬,新的鱼跃酿造食品有限公司顺利接手。至此,完成了丽水市鱼跃酿造食品有限公司第二次改制的历史使命。

 

作者简介:

谢苗英,鱼跃第九任厂长。

陈旭东,现任鱼跃公司董事长,区政协常委、市政协委员

 
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